（2014年3月19日）

 第一条 为规范省属文化企业（以下简称“ 企业”）及其全级次子公司国有股权管理，加强对国有股权变动的监督，防止国有文化资产流失，根据有关法律法规及《湖北省文化企业国有资产监督管理办法（试行）》，制定本规定。

 第二条 本规定所指国有股权变动包括企业增资扩股、国有股权转让及其他导致国有股权变动的情形。

 企业对子公司或股权投资企业追加投资的，适用《湖北省省属文化企业投资监督管理规定（试行）》。

 第三条 省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（以下简称“省文资办”）负责企业国有股权变动的监督管理工作。企业负责制定其全级次子公司的国有股权变动管理办法，报省文资办备案，并负责。

 第四条 国有股权变动应当遵守国家法律、法规和有关政策的规定，遵循等价有偿、公开、公平、公正和诚实信用的原则，有利于湖北文化产业发展的产业布局和结构调整，促进国有文化资本的优化配置，保护国家和其他各方合法权益。

 第五条 可以货币资金或非货币资产增加企业注册资本。企业接受非货币资产增资的，应取得其经确认无争议的权属证明和中介机构的评估报告。

 第六条 企业转让的国有股权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属关系纠纷的国有股权不得转让。已设置担保的国有股权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》 及相关法律的有关规定。

 第七条 企业国有股权变动不影响国家控股地位的，或转让参股企业国有股权的，由转让方提出书面申请，报省文资办批准。企业股权变动后国家不再拥有控股地位的，或国有股权整体转让，报省政府批准。

 国有股权转让涉及政府社会公共管理审批事项的，需预 先报经政府有关部门审批。

 第八条 企业申请国有股权变动应提交下列书面文件：

 （一）申请报告

  1.增资扩股申请报告，主要内容包括：企业基本情况、增资扩股的目的、增资扩股方式、募集资金的用途、投资者的基本要求等；

  2.股权转让申请报告，主要内容包括：转让方基本情况、国有股权转让的原因、比例和可行性论证情况、不特定受让 方基本要求等；

 （二）股权变动企业内部决策文件 ；

 （三）股权变动企业最近年度财务审计报告、最近一期财务会计报告；

 （四）股权结构或股权归属的证明文件（包括工商登记资料、出资证明书、股权登记证书及股东名册等）；

 （五）国有股权变动说明书或方案；

  1.增资扩股说明书，主要内容包括：企业股本结构，近期经审计的主要财务数据，增资扩股方式，投资者应当具备的基本条件，本次募集资金的运用及预期收益等；

  2.国有股权转让方案，主要内容包括：国有股权转让公告基本内容及相关债权债务的处置方案等，国有股权转让公告基本内容应包括国有股权转让标的企业的股本结构及拟转让比例、近期经审计的主要财务数据、不特定受让方应当具备的基本条件等；

 （六）国有股权变动导致企业不再拥有控股地位的，应附股权单位职工代表大会审议通过并经劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

 （七）律师事务所出具的法律意见书；

 （八）省文资办要求的其他文件。

 第九条 增资扩股说明书和国有股权转让公告应在省级以上公开发行的报刊或指定的网站上，公开披露有关国有股权交易信息，广泛征集投资者和受让方。国有股权变动公告期为20个工作日。

 增资扩股说明书和国有股权转让公告，不得含有违反国家法律、行政法规和政策的内容，不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的投资或受让条件。

 第十条 投资者和受让方一般应当具备下列条件：

 （一）具有良好的财务状况和支付能力；

 （二）具有良好的商业信用；

 （三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

 （四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

 外商参与投资和受让企业国有股权的，应当符合《外商投资产业指导目录》及相关规定。

 我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者和受让方比照以上规定办理。

 第十一条 国有股权变动审批的办文时限为20个工作日，自企业提交符合规定的完备申报材料之日起计算。需报请省政府批准的适当延长。

 国有股权变动申请经批准后，参股方、参股比例及出资额、出资方式、受让方、股权转让比例、交易金额等重大事项发生变化的，应按规定程序重新报批。

 第十二条 国有股权变动申请经批准后，企业应及时组织清产核资和专项审计。国有股权整体转让，或增资扩股或 股权转让后国有产权不再拥有控股地位的，由省文资办组织清产核资和全面审计，包括对转让标的的企业法定代表人和经营班子的离任审计。

 第十三条 在清产核资和审计的基础上，企业应委托有 资质的资产评估机构进行资产评估。评估结果报省文资办核准或备案后，作为国有股权变动定价的参考依据。

 除国家另有规定外，不得采取交易前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行国有股权变动交易，也不得以任何付款方式为条件对国有股权交易价格进行打折、优惠。

 第十四条 为企业提供清产核资、资产评估和审计服务的中介机构均应选自“湖北省省属国有文化资产监管中介机 构备选库”。

 第十五条 国有股权变动应在湖北华中文化产权交易所（以下简称“华中文交所”）公开进行。

 第十六条 国有股权变动可采取拍卖、协议、招投标、电子竞价及国家法律、法规许可的其他方式进行。

 第十七条 属于下列情形之一的，经省文资办审核同意后，可采取协议转让方式进行交易，交易价格不得低于经评 估审计的股权净值，由华中文交所鉴证：

 （一）根据文化企业行业管理特殊性，对投资者或受让方有特别要求的；

 （二）因实施资产重组，国有产权在国有独资或国有绝对控股企业之间变动的；

 （三）经公开挂牌征集只有一个投资者或受让方的。

 第十八条 国有股权变动的首次挂牌价格不得低于经核准或备案后的资产评估结果。交易过程中价格低于评估结果90%时，应暂停交易，获得批准机构的同意后方可继续进行。

 第十九条 国有股权交易价款未全额支付且余款未能提供等值合法担保时，不得办理产权交割和变更手续。

 第二十条 国有股权变动交易完成后，企业、投资者和受让方应当凭省文资办批准文件、华中文交所出具的《产权 交易鉴证书》等证明文件办理相关产权权属变动登记手续。

 第二十一条 国有股权变动交易结果应在刊登转让公告的媒体或网站上公示后签订正式合同，公示期不少于3个工作日。

 第二十二条 在国有股权变动过程中，产权单位和受让方有下列情形之一的，省文资办可要求产权单位终止产权变 动，必要时通过法律途径确认产权变动行为无效：

 （一）未按本规定在华中文交所交易的；

 （二）企业未履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让国有股权的；

 （三）企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

 （四）企业与投资者、受让方串通，压低国有股权交易价格，造成国有资产流失的；

 （五）企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

 （六）企业未按规定落实转让标的企业债权债务，非法 转移债权或者逃避债务清偿责任的；以国有股权作为担保，转让该国有股权时，未经担保权人同意的；

 （七）产权单位报批资料的真实性存在严重瑕疵的；

 （八）投资者、受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及国有股权转让合同签订的。

 第二十三条 对本规定第二十二条所列举的行为负有直接责任的企业主管人员和其他直接责任人员，由省文资办对其进行诫勉谈话；情节严重的，给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。

 第二十四条 中介机构在国有股权转让的服务中违规执业的，由省文资办将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，将公开通告并禁止该机构及执业人员再承担省属文化企业的相关业务。

 第二十五条 华中文交所在国有股权交易中玩忽职守或者弄虚作假，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究相关直接责任人员的责任。

 第二十六条 省文资办工作人员违反本规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。

 第二十七条 实行企业化管理的文化事业单位参照本规定执行。

 第二十八条 国家法律法规另有规定的，从其规定。

 第二十九条 本规定由省文资办负责解释。

 第三十条 本规定自发布之日起施行。